Eddy Murphy is Ray, een derderangs gangster met schulden. Martin Lawrence is de conservatieve bankbediende Claude wiens geld wordt gestolen. Door hun gezamelijke geldnood komen de twee terecht bij de invloedrijke clubeigenaar Spanky die hen naar Mississippi stuurt om er illegale drank te smokkelen... en zo grof geld binnen te rapen. De zaken lopen echter anders want Ray en Claud worden vals beschuldigd van moord en vliegen levenslang de Mississippi State Prison in. Gedurende de volgende 55 jaar ...