Nadat hij tegen de communisten in Finland heeft gestreden keert Max Manus aan het begin van W.O.II terug naar zijn thuisland Noorwegen, dat bezet wordt door de Nazi's. Hij sluit zich aan bij het gewapend verzet en wordt al snel één van de belangrijkste leden van de beruchte Oslo- verzetsgroep van Gunnar Sønsteby. Het aanvallen van Duitse schepen in de haven van Oslo is hun specialiteit.