Brandon, Anthony, Nate en Josh zijn vier jeugdvrienden die samen naar dezelfde universiteit gaan. Het studeren lukt hen aardig, maar met de meisjes van hun leeftijd klikt het niet echt. Ze ontdekken echter dat de wat oudere sexy vrouwen en knappe moeders, de zogenaamde MILFS, aardig opwindend kunnen zijn. En al snel hebben ze de smaak te pakken.